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志剛（劉永）、志強（李修賢）自幼在貧民區長大，張母（南紅）替人做苦工，志剛替人擦皮鞋，不惜艱辛供志強讀書。兩兄弟長大成人，志強考上軍校、志剛則被黑社會頭子錢老三（谷峰）收納門下，成為錢乾犯罪勾當的馬前卒，不僅得罪錢的對頭王守仁（約翰遜），更成為王亟欲殺死的目標。一次，志剛被王手下暗殺，得交際花艷芬（周麗娟）相救，二人共賦同居。志強軍校畢業，被派肅清黑社會勢力，勸志剛自首，志剛不允，志強決定公事公辦。艷芬被王奸殺，志剛誓要報仇，志強派兵追捕，結果……