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樂觀善良的肥貓（鄭則仕 飾）跟隨以炒蜆為生的母親（鮑起靜 飾）生活在民風質樸的長洲，生活簡單而幸福。肥貓在幼年時因為不幸染上黃疸病而導致中度弱智，父親一走了之，但堅強的母親卻從未放棄過，一人把肥貓撫養(yǎng)成人。　　陪同母親到香港就醫(yī)的肥貓立刻被這座五光十色的大都市所吸引，母親決定到香港定居。在香港，肥貓得到社工康春明（江美儀 飾）的關心和照顧。康春明的男友莊永佳（鄧浩光 飾）對愛不忠，背著她追求富家女當娜（張文慈 飾），想借當娜父親的財勢來完成自己的事業(yè)。真誠單純的肥貓結識了問題少女奇奇（王嘉明 飾），而奇奇整日跟隨男友阿柏（秦啟維 飾）四處闖禍。肥貓跟母親終于在香港安定下來。一日，肥貓在街上遇見了同為輕度智障的女孩李少芳（寶佩如 飾），肥貓一見鐘情，兩人很快墜入愛河。