清末民初，國內軍閥擁兵自立，群雄割據。在眾多勢力中以廣東軍閥雷洪最差，鉤結外國勢力，出賣中國情報。國內義士無不想殺之而后快。上海精武會派又廷到廣東刺殺雷洪。神廟刺殺雷洪失敗，蒙臉的又廷遇見青梅竹馬的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和義父兩人受傷敗走。為了義父的藥費，又廷迫于無奈，參加雷大帥的地下拳賽。與此同時，郭天派迷蹤拳高手唐傲參予賽事，目的刺殺雷洪，可惜都失敗而逃。　　日本皇軍代表山本一郎到達，雷洪全府上下迎接。但原來山本到中國的目的是要接管雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的飯菜下迷藥，秀慧歇斯底里的殺了山本，雷洪成功借刀殺人。卻預料不到秀慧居然從山本的文件中撕了一部份離開雷宅。　　秀慧跑到碼頭見又廷。她把文件交給又廷時被徐達從遠處開槍擊斃。雷洪取秀慧尸首舉行正規喪禮，邀郭天等人出席，想把他們一網打盡。喪禮當晚，雷洪本胸有成竹...