司徒王允設下連環計，賺得呂布殺死董卓。而各路諸侯經過前期的攻伐兼并，此消彼長，慢慢形成了幾個主要的軍事集團。曹操孟德（渡哲也 配音）率先進入殘破的洛陽迎接漢獻帝（佐藤浩之 配音），從而以丞相身份挾天子以令諸侯，其麾下文有荀彧，武有夏侯惇，可謂良才如云。長江以南，孫權（柴田秀勝 配音）結果兄長孫策的權杖，建立起割據一方的東吳政權。與此同時，相對弱小的劉備（あおい輝彥 配音）聽從諸葛亮（山口崇 配音）的建議在蜀地形成自己的一方勢力。　　三國鼎立的局面即將形成，而孫劉兩家還將迎來曹操大軍的進攻，這正是名垂青史的赤壁之戰……